404 www.juspedia.ro | Law article directory
Top

Privatizare. Vânzare de active. Invocarea nulităţii, pentru nerespectarea principiului specialităţii capacităţii de folosinţă.( I )

Potrivit art. 34 din Decretul nr. 31/1954, persoana juridică nu poate avea decât acele drepturi care corespund scopului ei stabilit prin lege, actul de înfiinţare sau statut.Orice act juridic care nu este făcut în vederea realizării acestui scop este nul.

Reclamanta S.C. COMTEXT S.A. a chemat în judecată pe pârâta S.C. HAVEN S.R.L. solicitând anularea contractului de leasing înregistrat la 27.04.1998 şi a contractului de vânzare-cumpărare datat 28.01.1999.

Temeiul nulităţii invocate l-a constituit încheierea contractului de leasing imobiliar cu încălcarea principiului specialităţii capacităţii de folosinţă, având în vedere că la data perfectării raportului juridic societatea nu avea cuprins, în obiectul de activitate, un asemenea act.

Acţiunea a fost admisă.

Potrivit art. 34 din Decretul nr. 31/1954, persoana juridică nu poate avea decât acele drepturi care corespund scopului ei stabilit prin lege, actul de înfiinţare sau statut.Orice act juridic care nu este făcut în vederea realizării acestui scop este nul.

Dispoziţiile legale enunţate consacră principiul specialităţii capacităţii de folosinţă, potrivit căruia prin actele sale juridice, persoana juridică nu poate avea decât acele drepturi şi obligaţii care corespund scopului ei.

Modalitatea de înstrăinare a activelor sale în modalitatea transformării contractelor de asociere sau de locaţie de gestiune în leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare nu a constituit, pentru reclamantă, un act izolat, ci o practică frecventă de vânzare a spaţiilor comerciale.

Încheierea contractului de leasing era supusă, la data perfectării actului, reglementării date prin O.G. nr. 51/1997 privind operaţiunile de leasing şi societăţile de leasing.

Textul art. 14 din acest act normativ prevedea, anterior modificării şi completării sale prin Legea nr. 90/1998, cerinţa obţinerii avizului Ministerului Finanţelor pentru desfăşurarea activităţii de leasing, cuprinzând o enumerare limitativă a societăţilor autorizate să efectueze operaţiuni de leasing.

Cum în obiectul de activitate al reclamantei nu se regăsea o asemenea operaţiune, circumscris cadrului stabilit prin art. 1 şi art. 14 din O.G. nr. 51/1997, contractul de leasing încheiat la 27.04.1998 a fost încheiat cu încălcarea principiului specialităţii capacităţii de folosinţă.

Nulitatea contractului de leasing atrage şi nulitatea contractului de vânzare-cumpărare subsecvent.

(sentinţa civilă nr. 3239 COM/28.12.2000. Prin decizia civilă nr. 594/2001 a Curţii de Apel Constanţa-secţia comercială a fost admis apelul pârâtei, cu consecinţa schimbării în tot a sentinţei apelate, în sensul respingerii acţiunii ca nefondate. S-a reţinut, cu ocazia judecării apelului, inaplicabilitatea dispoziţiilor O.G. nr. 51/1997 faţă de actul juridic încheiat de reclamantă)

Notă: Pentru un punct de vedere contrar, a se vedea infra.

Etichete:

Descopera Primul Stagiu
Zonia.ro