404 www.juspedia.ro | Law article directory
Top

Privatizare. Vânzare de active. Încheierea contractului de vânzare-cumpărare după încetarea valabilităţii contractului de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare.

Încheierea contractului de leasing cu clauză irevocabilă de vânzare presupune obligaţia locatorului de a respecta, la expirarea perioadei de leasing, în mod necondiţionat, dreptul de opţiune al utilizatorului, în sensul achiziţionării imobilului sau de a-l restitui.

Reclamanta S.C. F S.R.L. a chemat în judecată S.C. C S.A. Constanţa, solicitând obligarea pârâtei la încheierea contractului de vânzare-cumpărare asupra imobilului ce a făcut obiectul contractului de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare, nr. 1768/ 1998.

S-a solicitat să se constate caracterul abuziv al refuzului pârâtei de a realiza transferul dreptului de proprietate, conform art. 3 alin. 3 din contractul de leasing şi să se dispună asupra suportării de către pârâtă a daunelor cominatorii de 100.000.000 lei pe zi de întârziere, de la data formulării acţiunii, până la încheierea contractului.

S-a susţinut că după încheierea contractului de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare, reclamanta şi-a îndeplinit toate obligaţiile contractuale asumate, însă la expirarea perioadei de leasing (36 de luni calculate de la 01.05.1998), pârâta a refuzat să respecte clauza de vânzare irevocabilă a imobilului.

Prin acest refuz abuziv, societatea reclamantă a fost pusă în imposibilitatea de a învesti şi de a moderniza spaţiul comercial.

În drept s-au invocat dispoziţile art. 1073 – 1075 cod civil.

Pârâta a invocat excepţia de neexecutare a contractului, pe considerentul că reclamanta nu a achitat suma rezultată din actualizarea redevenţelor în raport de rata inflaţiei. Prin cerere reconvenţională, S.C. C S.A. a solicitat instanţei să dispună rezilierea contractului de leasing cu clauză irevocabilă de vânzare nr. 1768/ 1998, pentru neîndeplinirea acestei obligaţii a partenerului contractual.

În apărare, reclamanta a susţinut că societatea pârâtă s-a conformat obligaţiei de a-i comunica refuzul neexecutării clauzei menţionate după data sesizării instanţei, când a înaintat şi calculul redevenţei totale regularizate; prin acest fapt, pârâta recunoaşte implicit că sarcina comunicării calculului acestor sume actualizate îi revine în exclusivitate.

Pe baza actelor existente în cauză, instanţa a reţinut următoarele considerente:

Conform art. 1 al contractului de leasing imobiliar cu clauza irevocabilă de vânzare nr. 1768/ 1998, pârâta S.C. C S.A. s-a obligat să transmită reclamantei S.C. F S.R.L. dreptul de folosinţă şi posesie asupra imobilului determinat, utilizat ca spaţiu comercial (Unitatea 164), urmând ca la expirarea perioadei de 36 de luni de leasing, proprietarul să transmită necondiţionat utilizatorului dreptul de proprietate asupra bunului.

Obligaţia asumată pe parcursul derulării acestui contract de către pârâtă a fost cea a achitării redevenţei, în cuantumul stabilit şi la termenele convenite.

Părţile au consemnat în art. 3 obligaţia pârâtei de a respecta la expirarea perioadei de leasing, în mod necondiţionat, dreptul de opţiune al utilizatorului, în sensul achiziţionării imobilului sau de a-l restitui.

Modalităţile de plată a redevenţei au fost statuate prin art. 7 din contract; astfel, la expirarea contractului de leasing, locatorul urma să aibă în vedere vărsămintele efectuate de utilizator, cu titlu de redevenţă, precum şi cheltuielile cu amortizarea.

Contractul urma să îşi înceteze existenţa la 01.05.2001, motiv pentru care la 12.03.2001 reclamanta S.C. F S.R.L. îi comunică pârâtei – în temeiul clauzei cuprinse în art. 3 – opţiunea sa de a cumpăra imobilul şi încheierea, în acest caz, a contractului de vânzare-cumpărare.

La 04.05.2001 aceeaşi societate comunică proprietarului spaţiului că şi-a îndeplinit obligaţia privind plata redevenţei şi a unei valori reziduale de 8.585.850 lei, solicitând regularizarea redevenţei şi a altor plăţi efectuate, în funcţie de rata inflaţiei, cu comunicarea sumei rezultate în urma acestor operaţiuni.

În cursul acestor demersuri, pârâta S.C. C S.A. acţionează în judecată pe utilizator pentru a obţine anularea contractului de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare, însă acest demers a fost respins prin sentinţa civilă nr. 726 COM/ 2001 a Tribunalului Constanţa – secţia comercială, irevocabilă prin respingerea recursului de către Curtea de Apel Constanţa, la 18.10.2001.

Situaţia valorii actualizate a redevenţei a fost comunicată de societatea pârâtă după promovarea prezentei acţiuni, reclamanta exprimandu-şi în scris acceptul pentru achitarea sumei de 236.289.063 lei, în cursul procesului.

În consecinţă, acţiunea reclamantei este fondată, în ce priveşte executarea de către pârâtă a obligaţiei contractuale asumate, de a valorifica imobilul în funcţie de opţiunea exprimată de utilizator la data încheierii contractului de leasing.

Pârâta nu a dovedit existenţa unei culpe a partenerului contractual în derularea contractului, astfel că invocarea excepţiei de neexecutare – ca apărare de fond – apare ca nefondată; mai mult, sancţiunea solicitată (rezilierea) nu mai putea opera după împlinirea termenului contractual. Acest considerent a stat la baza soluţiei de respingere a cererii reconvenţionale.

Sub aspectul plăţii de daune cominatorii de către societatea pârâtă, ca urmare a refuzului de a efectua transferul dreptului de proprietate, instanţa a apreciat că acestea nu pot fi acordate.

Dispoziţiile art. 5803 alin. 1 cod proc.civilă prevăd că sancţiunea constrângerii debitorului obligaţiei neexecutate, printr-o amendă civilă, este aplicabilă în cazul obligaţiilor de a face intuitu personae, imposibil de adus la îndeplinire de către o altă persoană.

În speţă, reclamanta poate solicita daune interese pentru acoperirea prejudiciilor cauzate, iar nu daune cominatorii.

În consecinţă, acţiunea reclamantei urmează a fi admisă în parte.

(sentinţa civilă nr. 4023 COM/ 14.06.2002)

Etichete:

Descopera Primul Stagiu
Zonia.ro