404 www.juspedia.ro | Law article directory
Top

COMERCIAL : Fuziunea prin absorbţie a două societăţi comerciale. Incidenţa prevederilor art. 238 -250 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale

Prin cererea depusă la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Buzău la data de 18.05.2010, înaintată Tribunalului Buzău Secţia Comercială şi de Contencios Administrativ cu adresa nr. X din 21.05.2010 şi înregistrată sub nr. X/X/2010 din 25.05.2010 petenta SC L.C. SRL Buzău a solicitat ca prin hotărârea ce se va pronunţa : 1) – să se constate legalitatea actului modificator al actului constitutiv al SC L.C. SRL Buzău şi anume a Hotărârii AGA din 17.05.2010 privind fuziunea prin absorbţie a SC L.P. SRL Buzău de către SC L.C. SRL Buzău ; 2) – să se dispună fuziunea prin absorbţie a SC L.P. SRL Buzău de către SC L.C. SRL Buzău; 3)- să se dispună radierea SC L.P. SRL Buzău din evidenţele registrului comerţului, ca urmare a fuziunii ; 4)- să se dispună efectuarea înregistrării în registrul comerţului a menţiunilor prevăzute în actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, referitor la : asociaţi – persoane fizice, majorarea capitalului social, repartizarea părţilor sociale , completarea obiectului de activitate şi desemnare administrator ; 5) – să se dispună publicarea în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a , pe cheltuiala societăţii absorbante a actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, precum şi a dispozitivului prezentei sentinţe.

În fapt, petenta a susţinut că prin Hotărârile AGA din 17.05.2010 adoptate de SC L.C. SRL Buzău şi SC L.P. SRL Buzău, s-a hotărât fuziunea prin absorbţie a SC L.P. SRL Buzău de către SC L.C. SRL Buzău , context în care s-a întocmit proiectul de fuziune din 22.03.2010 publicat în M.Of. al României nr. 1617/15.04.2010, întocmindu-se şi noul act constitutiv al SC L.C. SRL Buzău, în raport de hotărârea adoptată.

În sprijinul cererii petenta a depus la dosar următoarele înscrisuri : Hotărârile AGA din 17.05.2010 adoptate de SC L.C. SRL Buzău şi SC L.P. SRL Buzău ; noul act constitutiv al SC L.C. SRL Buzău ; proiectul de fuziune încheiat în data de 22.03.2010, ; extras din M.Of. al României, partea a IV-a, nr. 1617/15.04.2010 ; situaţia financiară de fuziune a SC L.C. SRL Buzău, la data de 17.05.2010 ; situaţia financiară de fuziune a SC L.P. SRL Buzău, la data de 17.05.2010 ; balanţa contabilă a SC L.C. SRL Buzău ; certificatul de înregistrare al SC L.P. SRL Buzău seria B nr. 1782546/3.03.2009 ; anexe la certificatul de înregistrare al SC L.P. SRL .

Analizând actele şi lucrările dosarului, tribunalul reţine în fapt şi in drept:

Prin Hotărârea AGA din 17.05. 2010 adoptată de SC L.C. SRL Buzău şi Hotărârea AGA din aceeaşi dată 17.05.2010 adoptată de SC L.P. SRL Buzău s-a decis fuziunea prin absorbţie a SC L.P. SRL Buzău de către SC L.C. SRL Buzău.

Conform hotărârilor adoptate de societatea absorbantă şi societatea absorbită , prin efectul fuziunii : alături de asociatul societăţii comerciale absorbante L.C. SRL Buzău : asociatul S.A.V. , intră asociatul societăţii comerciale absorbite : S.V.N. ; capitalul social va fi de 301000 , divizat în 30100 părţi sociale, valoarea nominală a unei părţi sociale fiind de 10 lei şi va fi repartizat astfel : S.A.V. – 30050 părţi sociale = 300500 lei, S.V.N. – 50 părţi sociale = 500 lei , S.A.V. – 99,83 %, S.V.N. – 0,17 % ; obiectul de activitate se completează cu codul : 4399 al „ alte lucrări speciale de construcţii” ; administratorul societăţii comerciale absorbante va fi S.A.V. .

Examinând actul modificator al actului constitutiv al societăţii comerciale absorbante şi anume Hotărârea AGA din 17.05. 2010 adoptată de SC L.C. SRL Buzău se constată că este legală, proiectul de fuziune din 23.03.2010 publicat în M.Of. al României partea a IV-a, nr. 1617/15.04.2010 şi noul act constitutiv al SC L.C. SRL Buzău fiind întocmite cu respectarea prevederilor art. 241 şi urm. din Legea nr. 31/1190 privind societăţile comerciale.

Pentru considerentele expuse , în baza art. 238-250 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, s-a admis cererea ca întemeiată .

S-a constatat legalitatea actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante ( Hotărârea AGA din 17.05.2010 a SC L.C. SRL Buzău ), s-a dispus fuziunea prin absorbţie a SC L.P. SRL Buzău de către SC L.C. SRL Buzău ; s-a dispus radierea SC L.P. SRL Buzău din evidenţele registrului comerţului, ca urmare a fuziunii ; s-a dispus efectuarea înregistrării în registrul comerţului a menţiunilor prevăzute în actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, referitor la : asociaţi – persoane fizice, majorarea capitalului social, repartizarea părţilor sociale , desemnare administrator şi completarea obiectului de activitate ; s-a dispus publicarea în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a , pe cheltuiala societăţii absorbante a actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, precum şi a dispozitivului prezentei sentinţe.

Etichete:

Descopera Primul Stagiu
Zonia.ro