404 www.juspedia.ro | Law article directory
Top

Vânzare de acţiuni. Gaj. Obligaţie contractuală de înregistrare a garanţiei

Înregistrarea gajului asupra acţiunilor achiziţionate în registrul acţionarilor societăţii, în favoarea vânzătorului lor, este reglementat cu titlu general în textul art. 106 din Legea nr. 31/1990, conform cărora gajarea acţiunilor se face prin declaraţie dată de titularul lor, în formă autentică sau prin înscris sub semnătură privată şi consemnat în registrul acţionarilor.

Reclamanta A.P.A.P.S. Bucureşti a solicitat obligarea pârâtului SS la înregistrarea gajului constituit asupra unui număr de 77.860 de acţiuni cumpărate de la S.C. D S.A., cu plata de daune cominatorii pentru fiecare zi de întârziere în executarea obligaţiei menţionate.

S-a susţinut că la 18.09.1997 pârâtul a dobândit dreptul de proprietate asupra a 39,87% din capitalul social al societăţii pe acţiuni, iar potrivit art. 7.4. din contractul de vânzare-cumpărare, acesta s-a obligat să constituie drept gaj acţiunile tranzacţionate şi să le indisponibilizeze în favoarea vânzătorului (F.P.S.), până la plata integrală a preţului.

S-a susţinut că pârâtul urma să achite contravaloarea acţiunilor în perioada 30.06.1998 – 31.06.2001.

Temeiul în fapt al prezentei acţiuni îl constituie, astfel cum precizează reclamanta, lipsa dovezii îndeplinirii acestei condiţii de către pârât.

Pârâtul, legal citat, nu a formulat întâmpinare şi nu a propus probe în apărare.

Acţiunea a fost admisă.

Prin clauza prevăzută de art. 7.4. din contract, pârâtul s-a obligat să efectueze menţiunea gajării acţiunilor în registrul acţionarilor societăţii. Această obligaţie este reglementată de dispoziţiile art. 106 din Legea nr. 31/1990, conform cărora gajarea acţiunilor se face prin declaraţie dată de titularul lor, în formă autentică sau prin înscris sub semnatură privată şi înscriere în registrul acţionarilor.

Faţă de dispoziţiile textului de lege enunţat, cât şi în raport de clauza inserată în contract, pârâtul avea obligaţia de a înscrie gajul constituit în registrul acţionarilor societăţii şi să elibereze dovada în acest sens creditorului său gajist.

(sentinţa civilă nr. 2921 COM/ 9.11.2001, irevocabilă prin nerecurare)

Etichete:

Vânzare de acţiuni. Intervenţia unui act normativ nou, aplicabil raportului juridic dedus judecăţii.

Art. 28 alin. 2 din Ordonanţa de Guvern nr. 25/ 2002 prevede că în cazul societăţilor din domeniul turismului şi comerţului interior create prin divizare în baza normelor specifice ale F.P.S. şi ulterior privatizate, litigiile în curs având ca obiect obligarea cumpărătorilor la respectarea clauzelor referitoare la investirea pe o perioadă de 2 ani de la încheierea contractului a 50% din profit şi la menţinerea unui număr de salariaţi cu contract de muncă, sunt considerate ca fiind lipsite de obiect, la data intrării în vigoare a ordonanţei (respectiv, data publicării, 02.02.2002).

Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului, ca succesoare de drept a fostului F.P.S., a chemat în judecată pe pârâta S.C. C SR.L., solicitând obligarea acesteia la executarea obligaţiilor asumate prin clauzele 7.4. si 7.7. din contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiat la 23.08.1996, cu plata de daune cominatorii de 500.000 lei pentru fiecare zi de întârziere în executarea obligaţiei asumate.

Reclamanta a arătat că prin contractul menţionat, societatea pârâtă a achiziţionat de la F.P.S. un pachet de acţiuni reprezentând 40 % din capitalul social al S.C. LC S.A. Constanţa.

Cumpărătorul s-a obligat să investească în societatea comercială pe acţiuni, cel puţin 50 % din profitul realizat pe o perioadă de 2 ani (1996 – 1998), să menţină un număr de cinci salariaţi cu contract de muncă pe perioadă nedeterminată.

La 02.02.2002 a fost publicată în Monitorul Oficial al României – Partea I, Ordonanţa de Guvern nr. 25/ 2002, care în art. 28 alin. 2 prevede că în cazul societăţilor din domeniul turismului şi comerţului interior create prin divizare în baza normelor specifice ale F.P.S. şi ulterior privatizate, litigiile în curs având ca obiect obligarea cumpărătorilor la respectarea clauzelor referitoare la investirea pe o perioadă de 2 ani de la încheierea contractului a 50% din profit şi la menţinerea unui număr de salariaţi cu contract de muncă, sunt considerate, la data intrării în vigoare a ordonanţei (în speţă, data publicării) ca fiind lipsite de obiect.

Având în vedere dispoziţiile exprese ale articolului menţionat – care supune fondul raportului litigios unei norme juridice ulterioare, sesizării instanţei – precum şi notificarea de către reclamantă, conform aceleiaşi reglementări, a intervenţiei unei noi situaţii juridice, instanţa va respinge acţiunea ca rămasă fără obiect.

(sentinţa civilă nr. 1436 COM/ 12.03.2002, irevocabilă prin nerecurare)

Etichete:

Privatizare. Vânzare de acţiuni. Desfiinţarea contractului. Restituirea sumei lăsate la dispoziţia societăţii pentru efectuarea de investiţii.

Tip: Sentinţă penală
Nr./Dată: 8927 COM (19.12.2002)
Autor: Mihaela Ganea, presedinte Tribunalul Constanta
Domenii asociate:  Privatizare

Dacă încheierea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni a constituit premisa lăsării de către instituţia publică implicată, cu titlu gratuit, a unei cote părţi din preţul acţiunilor la dispoziţia societăţii supuse privatizării, în cazul desfiinţării lui se naşte dreptul la o acţiune în restituire a acestei cote părţi, pe temeiul unei măriri nejustificate a patrimoniului societăţii cu această valoare.
Reclamanta Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului Bucureşti a chemat în judecată pârâta S.C. PALAS S.A., solicitând obligarea acesteia la restituirea sumei de 181.661.250 lei lăsată cu titlu gratuit la dispoziţia societăţii.
S-a arătat că în temeiul art. 8 din Legea nr. 55/ 1995 şi al H.G. nr. 100/ 1996, ca urmare a încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni datat 23.09.1996, fostul F.P.S. a lăsat la dispoziţia pârâtei suma menţionată, reprezentând o parte din preţul obţinut pentru acţiunile vândute, pentru stingerea datoriilor înregistrate în contabilitatea sa şi pentru realizarea de investiţii productive.
Prin convenţia încheiată la 14.05.1999, între instituţia publică implicată şi cumpărătorul acţiunilor – S.C. RTC S.A. Bucureşti – contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni a fost revocat, cu consecinţa restituirii prestaţiilor reciproce. În aceste condiţii, APAPS, continuatoarea personalităţii juridice a fostului FPS, a solicitat societăţii privatizate restituirea sumei lăsate la dispoziţie.
Prin înscrisul intitulat ,,Angajament de plată irevocabil”, pârâta S.C. PALAS S.A. s-a obligat să restituie reclamantei suma lăsată cu titlu gratuit.
Faţă de înscrisurile depuse, se constată că urmare a revocării contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni – care a constituit premisa lăsării unei cote părţi din preţul acţiunilor la dispoziţia societăţii supuse privatizării – mărirea patrimoniului pârâtei cu această valoare apare ca lipsită de o cauză legitimă.
Pe de altă parte, angajamentul de plată a dat naştere unei obligaţii a pârâtei de restituire a sumei către reclamantă. Semnarea angajamentului echivalează cu exprimarea irevocabilă a acordului de voinţă al societăţii, neputând fi retractată.
În aceste condiţii, vor fi înlăturate apărările societăţii pârâte, în sensul că actul juridic ce a avut ca obiect lăsarea sumei de bani la dispoziţia sa are o existenţă de-sine-stătătoare, independentă de soarta contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni, cererea reclamantei urmând a fi admisă.
(sentinţa civilă nr. 8927 COM/ 19.12.2002, irevocabilă prin nerecurare)

Etichete: , ,

Descopera Primul Stagiu
Zonia.ro