Privatizare. Vânzare de acţiuni. Gaj. Obligaţie contractuală de înregistrare a garanţiei. Prescrierea dreptului la acţiune.

Dreptul instituţiei publice implicate în privatizare, de a-i fi constituit de cumpărătorul pachetului de acţiuni un gaj asupra acţiunilor vândute, este supus prescripţiei extinctive de trei ani, calculate de la data naşterii acestui drept, fără a avea relevanţă împrejurarea că la data sesizării instanţei nu fusese achitat integral preţul acţiunilor.

Reclamanta Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului a solicitat obligarea pârâtei Asociaţia Salariaţilor CARMECO – PAS Constanţa la înregistrarea gajului constituit asupra unui număr de 184.861 acţiuni, în favoarea instituţiei publice, conform clauzei 7.6. din contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiat la 06.05.1996, cu plata de daune cominatorii de 1.000.000 lei pentru fiecare zi de întârziere în executarea acestei obligaţii.

În motivare s-a arătat că, potrivit clauzelor contractuale, plata preţului pentru acţiunile achiziţionate de pârâtă urma să fie garantată de cumpărător prin constituirea gajului asupra acestor acţiuni şi menţionarea lui în registrul acţionarilor societăţii.

Pârâta nu şi-a îndeplinit, însă, această obligaţie, fiind încălcate prevederile art. 106 din Legea nr. 31/ 1990.

Pe parcursul soluţionării cauzei a fost invocată din oficiu excepţia prescrierii dreptului la acţiune.

Potrivit art. 1 alin. 1 din Decretul nr. 167/ 1958, dreptul la acţiune având un obiect patrimonial se stinge prin prescripţie, dacă nu a fost exercitat în termenul stabilit de lege.

Prescripţia începe să curgă, potrivit art. 7 din actul normativ menţionat, de la data la care se naşte dreptul la acţiune.

În speţă, reclamanta a solicitat obligarea pârâtei la executarea clauzei asumate prin contractul de vânzare-cumpărare a acţiunilor, în sensul constituirii şi înregistrării gajului asupra acestor acţiuni.

Părţile nu au stabilit nici un termen pentru executarea obligaţiei, însă dreptul la acţiune împotriva titularului obligaţiei s-a născut la data încheierii contractului, respectiv, la 06.05.1996.

Motivul invocat de reclamantă, în sensul că obligaţia menţionată subzistă câtă vreme pârâta nu a achitat integral contravaloarea acţiunilor, a fost înlăturată. Este real că părţile au stabilit ca plata preţului acţiunilor să fie realizată eşalonat, însă părţile nu au convenit şi asupra îndeplinirii obligaţiei legate de constituirea gajului, în aceeaşi modalitate.

Faţă de aceste considerente, acţiunea reclamantei urmează a fi respinsă ca prescrisă.

(sentinţa civilă nr. 17 COM/ 11.01.2002, irevocabilă conform deciziei civile nr. 415/ 2002 a Curţii de Apel Constanţa – secţia comercială)

Notă : Apreciem că soluţia nu se înscrie în dispoziţiile art. 1 alin. 1 din Decretul nr. 167/ 1958 şi că urmau a fi admise apărările reclamantei, în sensul că obligaţia asumată de cumpărătorul pachetului de acţiuni subzista pe întreaga perioadă a existenţei obligaţiei principale (aceea de a plăti integral valoarea stabilită contractual).

Drepturile izvorâte din constituirea unui gaj au natură patrimonială, fără a putea fi evaluate în bani ; existenţa lor este strâns legată de cea a dreptului de creanţă pe care îl însoţesc, stingerea acestuia din urmă fiind cea care generează şi stingerea garanţiei constituite în favoarea creditorului.

Etichete: privatizare