Statutul societatii comerciale

Necesitatea statutului, ca al doilea act constitutiv, este impusă de specificul societăţii pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată.[1] Statutul nu repetă prevederile contractului de societate, ci doar le dezvoltă.

Datorită complexităţii acestor societăţi este necesar ca, pornind de la clauzele contractului de societate, statutul să reglementeze ceea ce le este propriu, în special aspectele legate de organizarea şi funcţionarea societăţii (adunarea generală, condiţiile de adoptare a hotărârilor, administrarea societăţii, controlul asupra gestiunii societăţii).

Din dispoziţiile legale rezultă că asociaţii au posibilitatea să aleagă între a încheia  două acte constitutive distincte – contractul de societate şi statutul – şi încheierea unui singur înscris, care să le cuprindă pe amândouă.[2]

În jurisprudenţă[3] s-a decis că, între cele două acte constitutive, contractul de societate este principalul act constitutiv. Prin urmare, nu s-a recunoscut calitatea de asociat unei persoane care a semnat statutul, fără să semneze contractul de societate.

Statutul trebuie să îndeplinească aceleaşi condiţii de valabilitate ca şi contractul de societate (art. 948 Cod civil).

---

[1] Stanciu Cărpenaru, Drept Comercial Român, ed. IV-a, editua All Beck, Bucureşti 2002

[2] Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. – Art. 5 alin. (3) Legea 31/1990 republicată

[3] C.S.J., s.com., dec.nr.33/1994 în “Dreptul” nr.2/1995

Tags: act constitutiv, contract de societate, Drept, statut societate comerciala